揭秘趣店在美赔付5371万元证券斯诈诉讼：原告律师获300万美元报酬 退市阴霾仍存

来源：金融虎APP 作者：雄飞

一场始于四年前的投资者证券诉讼案最终以趣店支付850万元和解费告终。今年2月28日，根据美国纽约南区地方法院指令，趣店及其实际控制人罗敏向发起证券欺诈诉讼的原告们实际支付了850万美元(约5371万元人民币)和解金。据金融虎APP了解，这是近年来国内为数不多包含 “金融科技”概念的在美上市公司遭遇证券诉讼后的和解案例。此前，水滴、嘉楠科技等均曾遭遇美律所代表投资者发起的证券诉讼。

原告报酬：投资者律师团队拿走近300万美元

2021年6月9日，曼哈顿的一名联邦法官裁定，一个由Glancy Prongay&Murray LLP律师事务所的律师组成的团队将获得近300万美元的报酬，他们代表一家中国在线小额贷款机构的投资者，该机构声称该公司在IPO时没有提及一个大型汽车贷款项目。

在当时的一项命令中，美国地区法官杰西·M·弗曼说，投资者的法律团队可以拥有双方在2020年11月商定的850万美元和解基金的三分之一。弗曼法官说，原告律师还可以得到大约140760美元来偿还诉讼费用，使律师的支出达到297万美元左右。

“法院认为这些金额是公平合理的，”弗曼法官说。该命令是在就费用动议举行听证会的同一天下达的。

原告的律师团队包括Glancy Prongay律师和独立诉讼律师Jack I. Zwick，他们在3月份向原告收取费用，并要求在4月份举行和解听证会。

弗曼法官还向代表这类公司的三名趣店投资者支付了总计3.75万美元的诉讼费。

该命令指出，投资者的法律团队花了大约4230个小时来处理此案，并补充说，这些律师“通过技巧、坚持不懈和勤勉的辩护，进行了诉讼并达成了和解”。

双方在2020年11月达成的数百万美元和解协议，结束了2017年10月趣店美国存托股票(American Depositary Shares)在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市后，五起证券集体诉讼中最初提出的索赔。

投资者说，趣店提交给美国证券交易委员会(U.S. Securities and Exchange Commission，简称sec)的备案文件本应提到趣店的汽车贷款公司大白汽车(Dabai auto)，但结果却让投资者对这家公司一无所知。

投资者称，大白汽车“与趣店传统的消费微贷款业务相去甚远，后者被吹捧为趣店上市材料的重点，在IPO时，大白汽车是有计划的，在发展道路上走得很好。”

投资者称，2017年最后几个月，趣店将其IPO筹集的大量资金用于汽车业务，投资者称其为“资本密集型、低利润率业务”。

趣店律师斯蒂芬·布莱克(Stephen Blake)表示:“我们很高兴法院最终批准了我们的和解协议，并为我们的客户做出了结案判决。”

该案是在 Re Qudian Inc. Securities Litigation，案件编号 1:17-cv-09741，在美国纽约南区地方法院审理。

诉讼过往：趣店曾提议驳回指控部分被支持

2020年9月25日，趣店公司的一组拟议投资者敦促纽约联邦法官拒绝驳回一项证券诉讼的申请，该诉讼指控趣店隐瞒了其不公平的收债行为、商业计划和数据漏洞，导致其股票在首次公开发行后暴跌。

在Alan B. Hertz、Alan Hertz Family 2012 Trust和Darwin Sutanto提交的长达25页的简报中，投资者辩称，趣店董事被告要么签署了公司的注册声明，要么授权了该声明，而趣店的高级管理层，包括公司董事会，在IPO中招揽出售趣店股份。因此，投资者辩称，他们都对涉嫌证券违规行为负责。

此外，投资者辩称，一群出售股东的被告是趣店的“控制人”，并应根据上级或替代责任原则对其代理人的行为承担责任。投资者补充说，根据《证券法》，谁构成控制人是一项事实密集型调查，无法通过驳回动议来解决。

“简而言之，新被告的论点为时过早，应该拒绝这些动议，”简报说。

投资者最初于2017年12月对趣店、首席执行官罗敏、首席财务官杨家诚、趣店董事和董事会提起集体诉讼，后来又对其进行了修改。它的出售股东以及作为IPO承销商的多家金融机构。

据法院文件显示，趣店是一家总部位于北京的开曼群岛公司，在中国拥有提供短期现金贷款和分期贷款等在线小型消费信贷产品的公司。

投资者在诉讼中称，被告就趣店2017年10月的IPO发布了虚假和误导性声明，违反了《1933年证券法》(Securities Act of 1933)，从而夸大了趣店的估值，使其成为当年美国第四大IPO。该股以每股美国存托凭证24美元的价格上市交易，筹资10.35亿美元，但不到一个月后，股价就跌至约12美元。根据投资者反对意见简报，该公司当时的股价约为每股1.34美元。

股价下跌发生在多起曝光后，该公司据称在其公开财务报表中谎称不向大学生贷款，而大学生贷款实际上构成了其大部分业务。据称，该公司还误导投资者，认为其收债行为是合法的，而事实上，该公司在收取贷款的过程中，对学生、老师和家长进行了猛烈威胁，据称至少导致一名学生自杀，并违反了中国的法律法规。

投资者称，该公司还未能向潜在投资者披露，它向借款人收取的年利率为1825%，比中国法律允许的利率高出76倍，并向网络窃贼泄露了学生借款人的个人信息。

此外，投资者指责该公司没有披露其计划推出一项名为“大白汽车”的“资本密集型、低利润”汽车销售业务，该公司最终承认自己在该行业“经验有限”。

自提起诉讼以来，趣店和承销商要求法官彻底撤销诉讼，但在2019年9月，美国地方法官杰西·m·弗曼(Jesse M. Furman)驳回了大部分索赔，允许修改，但允许有关大白汽车的指控继续进行。

2020年8月，一群董事和出售股份的被告请求法官驳回对他们的指控，但投资者予以回击，称现在还为时过早，不能让他们退出诉讼。

投资者在他们的简报中指出，在趣店IPO之前，出售股权的股东通过谈判获得了对趣店的控制权，他们总共持有该公司62%以上的股份。这些投资者辩称，他们每个人都有权选举、撤换和更换一名董事会成员，他们还必须批准IPO，并成立委员会以确保合规。

和解细节：投资者可能赢得最高金额的四分之一

2020年11月16日，趣店投资者要求曼哈顿联邦法官签署一项850万美元的和解协议，如果协议获得批准，该公司将结束有关其2017年首次公开发行(ipo)的文件中未提及一项规模庞大的汽车贷款项目的指控。

在当年11月13日的案情摘要中，共同主诉原告艾伦·B·赫兹和艾伦·赫兹家族2012信托基金以及另一名指定原告达尔文·苏坦托告诉美国地区法官杰西·M·弗曼，根据他们达成的协议，“原告对这起诉讼达成了极好的解决方案，”他指出，数百万美元的和解金额大约相当于他们在诉讼中削减部分索赔后在本案中可能赢得的最高金额的四分之一。

合并集体诉讼可追溯到2017年12月，当时股东指责该公司、其领导层、承销商和各种投资工具未能告知他们其汽车贷款业务，即大白汽车，2017年10月，公司的美国存托股票在纽约证券交易所开始交易之前，公司向美国证券交易委员会提交了登记和招股说明书文件。

股东们表示，大白汽车的商业模式“与趣店的传统消费小额贷款业务相去甚远，趣店的传统消费小额贷款业务在发行材料中被吹捧为重点业务，在IPO时就已经规划好了，并且沿着发展道路走得很好。”

这些投资者声称，2017年最后几个月，“趣店将该公司IPO募集的约7.996亿美元中的1亿美元用于为大白提供出资，比其他任何披露的IPO资金用途都多。”

投资者将大白汽车描述为一家“资本密集型、利润率较低的企业”，通过租赁协议和分期付款计划购买汽车，并将汽车出售给消费者，在租赁期满并付清货款后，汽车所有权转移给消费者。

甚至在该公司正式宣布推出大白汽车之前，但投资者称，在大白汽车上市后不久，趣店就开设了150家门店，增加人手，并开始签订租赁协议。

据悉，这起诉讼的被告IPO承销商包括摩根斯坦利、瑞士信贷证券（美国）、花旗集团全球市场公司、野村证券、Stifel Nicolaus以及瑞银证券等。

趣店董事被告包括：杜李(Li Du)、李世磊(Shilei Li)、曹毅(Yi Cao)、Lianzhu Lv、朱超(Chao Zhu)、李一凡(Yifan Li)、Rocky Ta-Chen Lee、朱天宇(Tianyu Zhu)、周亚辉(Yahui Zhou)。金融虎APP注：

出售股东被告为凤凰祥金融科技投资有限公司(Phoenix Auspicious FinTech Investment LP)、Wa Sung、源代码加速有限公司(Source Code Accelerate LP)、昆仑集团(Kunlun Group Ltd)、永福基金有限公司(Ever Bliss Fund LP)和Joyful Bliss Ltd。

投资者由Glancy Prongay & Murray LLP的Joseph D. Cohen、Jonathan M. Rotter和Jack I. Zwick代表。

被告代表为James G. Kreissman、盛信律师事务所(Simpson Thacher & Bartlett LLP)的Stephen P. Blake和Bryan Bo Jin以及Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP的Rollo C. Baker IV和Jesse Bernstein代表。

业绩承压：连续7个季度营收下滑存退市风险

去年12月14日，趣店公布其截至2021年9月30日的未经审计的第三季度财务业绩显示，总营收3.474亿元同比缩水近6成；即便费用开支缩减，趣店依然出现了亏损。净亏损9420万元，而上年同期净利润人民币5.923亿元，同比由盈转亏。财报发布后的首个交易日，趣店股价大跌20%创造历史新低。

值得注意的是，这已经是趣店连续第七个季度出现营收大幅下滑。此前的2020年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度以及2021年第一季度、第二季度，趣店的营收分别同比减少54%、47%、67%、63%、46%和65%。

截至2021年9月30日，公司现金及现金等价物为16.933亿元人民币(合2.628亿美元)，受限现金2.873亿元人民币(合4460万美元)。据了解，趣店已回购并注销总额为2.375亿美元的可转换优先票据，累计完成约5.74亿美元的股份回购。但股价仍然处于低迷态势。

同月，趣店发布公告称接到创始人、董事长兼首席执行官罗敏通知，计划未来12个月内使用个人资金购买1000万美元美国存托股票（ADS）。罗敏称：“我们的高级管理层认为目前的股价严重低估了趣店的潜力。我们有能力维持稳健的资产负债表和充足的流动性，这为我们未来的成功奠定了坚实的基础。我对趣店坚实的业务基本面和长期增长前景充满信心。”

今年2月10日，趣店宣布已收到纽约证券交易所的日期为2022年2月7日的“退市警告”信函，通知公司趣店美国存托股票（“ADS”）的交易价格低于纽约证券交易所最低1美元的持续上市标准。

趣店当时表示，为了解决这一问题，该公司打算监控其上市证券的市场状况，并仍在考虑其选择权。该公司已于2022年2月10日通知纽约证券交易所，其打算解决这一缺陷。

业内有分析指出，互联网金融浪潮褪去，罗敏和他的趣店显得狼狈不堪。趣店试水汽车金融、电商分期、在线教育等多个领域后，不仅未取得有效突破，还迎来营收增幅逐年下降、净利润增幅缩水的局面。如何将主营业务与转型方向相结合，深挖下一个利润增长点，是趣店要更多考虑的问题。同时，如果公司管理层如若不不大规模增持股票或提振业绩表现，其恐怕也难逃退市命运。

美股周二收盘，趣店股价下跌4.02%报0.79美元，市值2亿美元。今年以来趣店下跌18.49%。需要指出的是，近期，趣店即将发布2021年第四季度和全年财报，无疑也将备受关注。

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